GOVERNANCE

公司規章

以下為本公司公司治理相關規章與辦法，如需下載請點選連結。

董事會

董事會成員多元化政策

依據本公司「公司治理實務守則」訂有強化董事會職能之政策，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力
• 二、會計及財務分析能力
• 三、經營管理能力
• 四、危機處理能力
• 五、產業知識
• 六、國際市場觀
• 七、領導能力
• 八、決策能力

本公司董事會共計九席董事，整體董事會所具備之能力符合本公司未來發展所需並落實本公司董事會成員多元化政策。本公司董事成員中獨立董事占比44%、具員工身份之董事占比為33%、女性董事占比為44%，已達成至少一名女性董事目標。董事年齡60歲以上有5名，50~59歲有2名，40~49歲有2名，4席獨立董事連續任期均不超過三屆。

成員及重要管理階層之接班規劃

董事會成員接班規劃及運作情形

本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，經股東會投票選任，進而組成董事會，每任任期為三年。董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本公司「董事選舉辦法」辦理。董事會成員需具備專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）及專業技能（如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力）。

本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：

1. 現任董事推薦適當之人選。
2. 股東推薦之董事人選。
3. 依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。

為強化董事會職能，促使董事持續提升其能力，本公司每年皆安排每人至少6小時以上之董事進修課程，以輔助董事獲取新知與時俱進並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度，並有利於延續優化董事會，達成企業永續經營；且董事會成員於每年進行績效評估之考評，考評結果作為遴選或提名董事時之參考依據及訂定其個別薪資報酬之參考依據。

重要管理階層接班規劃及運作情形

本公司以經理級以上員工為重要管理階層，主要以人格特質、績效表現及未來潛力為評估基準，人格特質需包含正向影響力、成長型心態及具備團隊精神等，除了有卓越的工作績效外，亦需符合公司的核心價值觀與使命願景。由於重要管理階層涵蓋公司各個部門，皆為本公司積極栽培之對象。部門主管均有明確的工作職掌，予以訓練培養，並配合管理階層接班人規劃，進行管理才能的內部訓練，另外，公司亦鼓勵重要管理階層進行在職進修或參加外部單位提供之教育訓練，以提升個人全方位之能力。本公司依未來發展進行關鍵人才跨部門合作訓練，希望培養接班人才多方面能力，以利未來接班計畫順利進行。

因應公司未來策略方向與重點人才培養，每年皆針對公司內重要管理階層規劃執行領導能力、營運管理等課程，以培養廣闊的視野及更進階全面之管理能力。每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會的功能，本公司於108/05/10首次訂定「董事會績效評估辦法」，並經董事會決議通過，明訂董事會每年需執行一次董事會績效評估，並於年度結束後三個月內完成。

1. 評估對象：本公司董事會評估之範圍，包括董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效評估。
2. 評估方式：包括董事會自評、功能性委員會自評及董事成員自評、同儕評估、委任外部專業獨立機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
3. 評估標準：董事會績效評估之衡量項目至少應含括下列面向：

   董事會績效評估（五大面向）

   • （一）、對公司營運之參與程度
   • （二）、提升董事會決策品質
   • （三）、董事會組成與結構
   • （四）、董事之選任及持續進修
   • （五）、內部控制

   董事成員（自我或同儕）績效評估（六大面向）

   • （一）、公司目標與任務之掌握
   • （二）、董事職責認知
   • （三）、對公司營運之參與程度
   • （四）、內部關係經營與溝通
   • （五）、董事之專業及持續進修
   • （六）、內部控制

   功能性委員會績效評估（五大面向）

   • （一）、對公司營運之參與程度
   • （二）、功能性委員會職責認知
   • （三）、提升功能性委員會決策品質
   • （四）、功能性委員會組成及成員選任
   • （五）、內部控制
4. 執行單位：本公司董事會績效評估之執行單位為董事會議事單位。
5. 評估結果運用：本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事候選人時之參考依據；並將董事績效評估結果提供薪資報酬委員會作為訂定董事薪資報酬之參考依據。

每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次：

董事會決議事項

獨立董事選任資訊

誠信經營

防範內線交易

公司訂定並於公司網站揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利之內部規則與落實情形：

本公司訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序」，禁止董事、經理人或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券並進行以下之宣導：

1. 本年度董事/監察人/新任內部人於就/解任時，於簽署聲明書時一併提供法規，應行注意之證券市場規範事項相關規範等宣導手冊，並隨時向董事說明溝通內線交易或短線交易等相關規範。
2. 每年規劃董事/監察人及內部人進修計畫時，安排至少一次防範內線交易及相關法令之教育宣導，並參與「內部人股權交易法律遵循宣導說明會」之講習。
3. 每月提醒內部人申報股權異動，宣導台灣證券交易所股份有限公司網站上內線交易之相關資訊。
4. 於111年11月8日董事會修訂「內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序」，增訂於財務報告公告之30日/15日前通知董事不得於此封閉期間交易其股票。

本公司以 E-mail 方式通知內部人各季財務報告公告前之封閉期間，114年度執行情形如下：

本公司董監事、內部人例行法令宣導 -- 短線交易歸入權、內線交易、內部人封閉期間、內部人每月申報、董監事法規宣導....等宣導課程計1小時、參訓人數12人。

風險管理

為強化公司治理，確保本公司風險管理制度之完整性，降低營運可能面臨之風險及達永續經營之目的，於111/3/7經董事會通過訂定「風險管理政策與程序」。

一、風險管理範疇

本公司從事各項業務所涉及之風險包括營運風險、財務風險、策略風險、危害風險、法律風險及其他風險等。為確保各項風險不超出本公司之風險胃納，本公司在營運活動中持續監控風險，評估各種風險曝露之狀況，由高階管理階層負責督導是否已採取適當之對策，及每年定期向董事會彙報風險管理程序遵循情形。

二、風險管理組織架構與職責

董事會

董事會為本公司風險管理最高決策機關，擔負本公司整體風險之最終責任。董事會負責核定風險管理政策及重要風險管理制度，並監督風險管理制度的執行，以確保風險管理機制之有效運作。

審計委員會

1. 審計委員會職權：審查風險管理政策及架構、風險胃納或容忍度、審查重大風險議題之管理告，及適時向董事會報告風險管理運作情形。
2. 每年至少一次向董事會報告運作情形。

高階管理階層

執行風險管理決策，協調跨部門之風險管理互動與溝通、重要風險之預警、評估潛在損失、處理對策之追蹤或風險解除之通報及彙整重大風險事件處理結果。

稽核室

每年依風險評估結果擬定年度稽核計畫，並定期向審計委員會及董事會報告稽核執行成果，並適時提出改善建議及追蹤改善進度。

各單位

各單位主管負有第一線風險管理之責任，負責分析及監控所屬單位內之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行。

三、董事會報告頻率

本公司至少一年一次向董事會報告其運作情形。

四、風險管理運作情形

114年：

1. 稽核室每年底評估各項業務風險之高低，作為排訂次年度稽核計劃之依據。
2. 稽核查核結果發現內部控制缺失及異常事項，針對作業流程提出應改善事項，以做為各部門提升管理品質之依據。針對應改善之建議事項，每季持續追蹤執行進度至改善完成。
3. 審計委員會督導風險監理事項，已由召集人至股東常會報告。

永續發展推動小組

一、為落實永續發展，由經營團隊組成『永續發展推動小組』，負責本公司永續政策、制度及管理方針之訂定與檢討及跨部門溝通。並以環境保護（E，Environment）、社會責任（S，Social）以及公司治理（G，governance）三方面，做為評估永續經營重要的指標及投資決策。『永續發展推動小組』召集人由總經理擔任，各組組長由部門主管擔任，共同負責推動永續發展相關業務。

二、永續發展推動小組依關注永續議題，區分為環境永續E、社會責任S、與公司治理G...等功能組織及推行實務編成各項任務小組，各小組討論 ESG 相關業務的最新進展、未來方向及依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估，資料收集並訂定風險管理政策，擬定年度目標專案，督導執行進度與推動成效，並作成書面資料每年定期向董事會報告，期許達成與各利害關係人、環境、社會共榮之目標。

三、本公司致力維護員工基本人權，訂定性騷擾防治措施及申訴管理辦法、執行職務遭受不法侵害預防計畫、職工福利委員會等，認同與支持「聯合國全球盟約」、「聯合國世界人權宣言」、「聯合國企業與人權指導原則」及「國際勞工組織工作基本原則與權利宣言」等國際公認之人權標準，致力於建立一個重視人權、免於歧視與騷擾、保障員工權益的工作環境，秉持以人為本、用人唯才及適才適所的理念，讓同仁能在一個兼容並蓄、平等包容及多元的環境發揮所長。我們承諾尊重與保護人權，遵守公司所在地勞動、性別工作平等相關法規規範，杜絕任何侵犯及違反人權的行為、提供安全與健康的工作環境、建立暢通勞資溝通管道、資訊安全及個資保障，並提供穩定且具競爭力待遇、完整的教育訓練。人權政策的相關推廣行動如：定期舉辦勞資會議、職護健康訪談、孕婦友善工作環境（哺集乳室）。為確保公司全體員工及相關利害關係人充分瞭解並遵守公司的人權規範，建立透明的溝通管道，並定期進行教育訓練，以提升全員對人權議題的認識與實踐能力。以下將詳細說明本公司在公開溝通及教育訓練方面所採取的措施。若有相關申訴案件，可使用申訴信箱：recruit@gomaji.com。

公司擬訂執行職務遭受不法侵害預防辦法，其預防勞工因執行職務，於勞動場所遭受雇主、主管、同事、服務對象或其他第三方之遭受不法侵害即俗稱「職場暴力」，職場暴力指的是工作人員在與工作相關的環境中（包含通勤）遭受虐待、威脅、攻擊或歧視，以致於明顯或隱含地對其安全、福祉或與健康構成挑戰的事件，特訂定此辦法。至個案之違法處理（如已遭受傷害、性騷擾或跟蹤騷擾等），依職安法施行細則第11條規定，應視個案所涉違反法律（如刑法、性騷擾防治法或跟蹤騷擾防制法等）事實，轉由各該管主管機關或司法機關依規定調查或認定。

公司為防治、處理工作場所性騷擾事件，提供免受性騷擾之工作及服務環境，特依「性別平等工作法、工作場所性騷擾防治措施申訴及懲誡辦法訂定準則」訂定「工作場所性騷擾防治管理辦法」。本公司所有員工於2024年度未發生任何遭受第三方不法侵害之事件。

本公司永續報告書架構參照GRI協會於2021年公佈之通用準則2021（Universal Standards 2021），作為報告書資訊揭露的參考基礎，並呼應「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」、氣候相關財務揭露框架（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）及SASB永續會計準則（Sustainability Accounting Standards Board, SASB）。本報告書已於114.8.11 董事會通過後公開發行。